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                        聚和股份急速IPO,光伏銀漿巨頭的多重疑云

                        2022-03-17 16:48
                        阿爾法工場
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                        外購專利占比過高、核心業務專利存在未決訴訟、關聯方信息不明,聚和股份IPO能闖關成功嗎?

                        常州聚和新材料股份有限公司(簡稱“聚和股份”),一家成立于2015年的光伏銀漿企業。近年來,在雙碳政策背書,以及產業技術快速發展推動平價上網的驅動下,聚和股份迎來了高速發展時刻。

                        聚和股份的主要產品是正面銀漿(正銀),即晶體硅太陽能電池用銀漿料,是制備太陽能電池金屬電極的關鍵材料。

                        正銀主要起到匯集、導出光生載流子的作用,常用在P型電池的受光面以及N型電池的雙面,其產品性能和制備工藝直接關系著太陽能電池的光電轉換效率。

                        根據招股書(上會稿),聚和股份過去幾年中發展迅速。2019-2021年度的年均復合增長率達到138.23%。短短幾年便將深耕數十載的行業龍頭擠掉王座,想必聚和股份該有許多過人之處。

                        對于處在高景氣度產業的大多數企業來說,迅速發展壯大的原因,無非是產品優于市面上的競品,往往靠的是企業過硬的技術研發能力,從而贏得客戶的青睞。

                        此外,對于一家科創板擬上市企業來說,科創屬性是一個重要的考核點,以技術研發的視角看聚和股份其“含科量”所代表的核心競爭力,究竟成色幾何?

                        01 專利何來?

                        專利技術是企業自主研發能力的體現,尤其是對于光伏導電銀漿這樣含有較高技術壁壘的產業。

                        根據聚和股份招股說明書(上會稿),截至 2021年12月31日,公司及子公司累計獲授權306項專利,其中發明專利297項,實用新型專利9項。

                        來源:聚和股份招股書

                        上述234項繼受取得的境外專利,均系受讓于三星。而52項繼受取得的境內專利中,1 項受讓自比亞迪股份有限公司,剩余 51 項均系受讓自三星 SDI。

                        這些專利,主要源于2020年12月,公司與三星SDI、無錫三星簽訂了《資產購買協議》。

                        聚和股份以800萬美元價格向三星SDI、無錫三星購買了光伏銀漿生產相關的部分設備、境內外專利或專利申請權、非專利技術及交叉許可協議等無形資產。

                        而在聚和股份原始取得的20項專利中,僅有11項發明專利。也就是說,截至2021年12月末,來自三星SDI、無錫三星、比亞迪的發明專利數量為286項,占比近96.3%,而公司自有發明專利僅占不到4%。

                        按聚和股份在招股書中的說法,公司在已授權專利總數方面遠高于同行業可比公司。外購可謂功不可沒。

                        來源:聚和股份招股書

                        短短一兩年時間,聚和股份通過外購獲得的專利技術數量,遠超同行業可比公司,而后者的研發成果是通過自主研發、積累多年得到的。

                        耐人尋味的是,聚和股份向三星SDI、無錫三星購買這些技術,僅僅花了800萬美金。

                        難道這個行業的技術價值這么低?

                        如果對光伏產業了解較深的話,應該知道,銀漿技術對于光伏平價上網起到了至關重要的作用。

                        光電轉換效率是光伏產業的生命線,而銀漿技術的發展大幅提升了光電轉換效率,是實現平價上網的重要推動力之一。

                        國產漿料起步較晚,2011年之前一直未有突破,所以早期主要以進口為主。形成了杜邦、賀利氏、三星SDI和碩禾四家企業壟斷漿料的格局。

                        而其中杜邦最先掌握了銀漿專利技術,其它幾家則采取有償使用的方式生產銀漿。

                        之后的歲月里,光伏銀漿產業歷經多輪價格戰,杜邦同時發動了專利戰,國際四大巨頭競爭較為慘烈,三星SDI等企業相應補交了專利費。

                        行業人士透露,三星SDI自有專利基本上都是無鉛專利,在已經被淘汰的多晶電池上尚有一定的應用,在目前主流的單晶PERC電池和下一代主流的N型TOPCon電池上沒有應用。

                        更讓人不解的是,聚和股份突擊搶購三星SDI專利,但是卻沒有一并收購其研發人員。

                        購買獲得的專利可以代表其自主研發能力嗎?短時間內購買的專利“聚合”而成的科創屬性,能順利將聚和股份一路“保送”過會乃至成功注冊嗎?

                        不是沒有前車之鑒。

                        2020年3月20日,證監會發布《科創屬性評價指引(試行)》(簡稱“4+5”科創屬性新規),對科創板申報企業的“科創屬性”提出了具體的定量和定性評價指標。修訂《科創屬性評價指引(試行)》,意在進一步強化科創板姓“科”的定位。

                        4月16日,在證監會例行新聞發布會上,證監會發行監管部副主任李維友表示,部分科創企業存在缺乏核心技術,市場認可度不高等問題,需要結合科技創新和改革修訂完善。

                        總體思路是聚焦支持硬科技的目標,實行分類處理和負面清單處理,壓實中介機構責任,從源頭上提高科創板上市公司質量。突出定性和定量綜合研判,嚴防研發投入注水、突擊購買專利。

                        2021年4月29日,武漢珈創生物技術股份有限公司(簡稱珈創生物)在上交所科創板上會,但IPO最終被否,這也是“4+5”新規于4月16日實施后,首家因科創屬性被否的公司。

                        截至招股說明書(上會稿)簽署之日,珈創生物擁有的授權專利共15項,其中發明專利14 項。而珈創生物自主研發的發明專利只有4項,其余10項發明專利則都是通過轉讓取得。

                        科創板上市委在審議會議現場提問,要求珈創生物和保薦代表人就“結合部分核心技術專利由外部機構受讓取得、發行人的自行研發投入較少、技術人員較少且人數在報告期內發生過較大波動等情況,論證發行人是否具有突出的創新能力”。

                        后來,珈創生物被否,給出的原因是:“不符合發行條件、上市條件和信息披露要求!

                        來源:上交所網站

                        此外,即使花了錢,這些專利也沒那么容易就能被聚和股份順利“吞下”。

                        2021年9月22日,帝科股份(300842.SZ)發布關于重大資產重組標的公司涉及訴訟事項的公告。

                        其擬收購公司江蘇索特電子材料有限公司,就聚和股份新材料股份有限公司侵害發明專利權糾紛,向江蘇省蘇州市中級人民法院提起兩起訴訟并獲立案受理。

                        訴訟請求涉及賠償方面,江蘇索特要求判令聚和股份賠償上述兩起訴訟案件的經濟損失人民幣合計1.98億元(每起案件9900萬元)。

                        同時,江蘇索特全資子公司Solar Paste,LLC就聚和股份、東方日升(300018.SZ)新能源股份有限公司及其美國子公司Risen Energy America, Inc.侵害發明專利權糾紛向美國特拉華州聯邦地方法院提起訴訟并獲立案受理。

                        Solar Paste, LLC向法院的訴訟請求主要為:判決被告上述專利侵權行為;頒布永久禁制令,禁止被告進一步的專利侵權行為;賠償Solar Paste, LLC損失(包括過去侵權損害賠償、惡意侵權三倍罰款、合理的律師費用以及其他費用等)。

                        聚和股份在招股書(上會稿)除披露這一事項外,也同時提到,已收到由國家知識產權局復審和無效審理部簽發的8份《無效宣告請求受理通知書》,江蘇索特作為無效宣告請求人向國家知識產權局提交了針對公司名下8項發明專利的無效宣告請求。

                        目前尚在審查過程中,存在一定的不確定性,若公司的相關專利被宣告無效,公司被宣告無效的專利或其權利要求中公開的技術要點存在被競爭對手模仿的風險。

                        聚和股份在其招股書中強調,其收購三星SDI專利的同時,也受讓了三星SDI和杜邦之間的《專利許可協議》。

                        在這一關鍵問題上,曾有公開報道援引律師的分析稱,資產并購之后的專利授權與并購資產類型約定有關,原有許可不一定隨著專利收購而被繼承。

                        若這三起未決訴訟最終成立,制造的潛在侵權的導電漿料產品落入上述專利要求的保護范圍,上述兩起訴訟案件,可能形成或有負債。乃至在未來,僅國內訴訟部分,聚和股份不僅面臨高達1.98億元的賠償,還會面臨停止制造、銷售侵權產品,無法繼續經營的局面。

                        即便能按照聚和股份選擇的《上海證券交易所科創板股票上市規則》第 2.1.2 條第(一)款的上市標準(“預計市值不低于人民幣 10 億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5,000 萬元,或者預計市值不低于人民幣 10 億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1 億元! )踉蹌闖關,也有上市后業績變臉的可能。

                        更直接的是,聚和股份2019-2021年的凈利潤分別為2.67億、1.24億、0.71億元。

                        這樣一來,若判決發生在2022年,聚和敗訴,以聚和股份凈利潤規模來看,不僅大部分凈利潤將被吞沒,持續經營能力也存在重大不確定性。

                        因為根據上交所發布的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》第13條(九),對發行人業務經營或收入實現有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟,已經或者未來將對發行人財務狀況或經營成果產生重大影響,屬于影響發行人持續經營能力的重要情形之一。

                        另一方面,近三年來,聚和股份一直向DOWA(DOWA ELECTRONICS MATERIALS CO., LTD.同和電子材料株式會社,總部位于日本東京都千代田區)采購銀粉,DOWA的采購額占聚和股份銀粉采購總額比例超過80%。

                        聚和股份產業鏈話語權較弱,加之給客戶賬期較長,經營性現金流凈額常年為負。

                        來源:聚和股份招股書

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